Zwrot ceny, odstąpienie od umowy i odszkodowanie w relacjach z niemieckim kontrahentem

Autorka: dr Katarzyna Styrna-Bartman LL.M. – radca prawny, specjalistka w zakresie prawa delegowania pracowników do Niemiec i reprezentowania firm delegujących w sporach z niemieckimi firmami. Autorka bloga bartmanlegalupdates.com.

Spis treści:

1. Nie tylko usługi – umowa dostawy jako źródło konfliktu w relacjach PL–DE
2. Niemiecki klient rezygnuje z umowy – co dalej?
3. Zwrot ceny i odszkodowanie – najczęstsze roszczenia kontrahenta
4. Pierwszy problem, czyli jakie prawo i jaki sąd będą właściwe?
5. Który sąd będzie właściwy?
6. Jakie prawo zastosuje sąd?
7. CISG – konwencja, o której przedsiębiorcy często zapominają
8. Odstąpienie od umowy po dostarczeniu towaru – art. 49 ust. 2 CISG
9. Odszkodowanie po odstąpieniu od umowy

W dzisiejszym wpisie chciałabym poświęcić więcej uwagi problemom polskich firm z niemieckimi kontrahentami. Skupiam się na relacjach z kontrahentami niemieckimi nieprzypadkowo, ponieważ historia, o której dzisiaj opowiem, wymaga częściowego odwołania się również do regulacji prawa niemieckiego oraz prawa międzynarodowego.                   

Oczywiście pozostajemy nadal w tematyce naszego bloga.

Nie tylko usługi – umowa dostawy jako źródło konfliktu w relacjach PL–DE

Dotychczas koncentrowaliśmy się przede wszystkim na klasycznych sytuacjach transgranicznego wykonywania usług, w których polska firma wykonywała określone prace na rzecz niemieckiego kontrahenta na terytorium Niemiec i na tym tle dochodziło do sporu między stronami.

Tym razem jednak sytuacja wygląda nieco inaczej. W tle nadal pojawia się współpraca polsko-niemiecka, ale osią konfliktu staje się umowa dostawy.

Niemiecki klient rezygnuje z umowy – co dalej?

Wyobraźmy sobie sytuację, w której polska firma zawiera z niemieckim klientem umowę sprzedaży i dostawy określonego urządzenia. W toku realizacji umowy okazuje się jednak, że dostawa może nastąpić z pewnym opóźnieniem. Niemiecki kontrahent uznaje więc, że dalsze oczekiwanie na realizację umowy nie ma już dla niego ekonomicznego sensu, szczególnie że w międzyczasie znalazł innego dostawcę.

Zwrot ceny i odszkodowanie – najczęstsze roszczenia kontrahenta

W konsekwencji kontrahent postanawia odstąpić od umowy. Jednocześnie domaga się:

• zwrotu zapłaconej ceny sprzedaży (tzw. Preiserstattung albo Rückabwicklung des Kaufvertrages),
• a dodatkowo odszkodowania (Schadensersatz) z tytułu utraconych korzyści.

Właśnie w tym miejscu pojawia się bardzo charakterystyczny schemat działania, który stosunkowo często występuje w sporach z niemieckimi kontrahentami. Klient odstępuje od umowy, chce odzyskać zapłaconą cenę oraz dodatkowo dochodzić odszkodowania, argumentując, że opóźnienie doprowadziło do określonych strat po jego stronie.

Pierwszy problem, czyli jakie prawo i jaki sąd będą właściwe?

Z perspektywy prawnej pierwszym i podstawowym problemem było ustalenie:

• jakie prawo będzie miało zastosowanie do umowy,
• oraz który sąd będzie właściwy do rozpoznania sporu.

Strony nie zawarły bowiem ani klauzuli wyboru prawa, ani postanowienia dotyczącego właściwości sądu. Wydawałoby się to wręcz oczywiste, że podpisując umowę świadomie podejmujemy decyzję o prawie właściwym dla tej umowy i sądzie, który będzie rozstrzygał ewentualne spory wynikające z tej umowy… ale czasami o tym po prostu zapominamy.

Który sąd będzie właściwy?

Nie jesteśmy jednak bezbronni w takiej sytuacji, ponieważ z pomocą przychodzi prawo europejskie. W zakresie jurysdykcji, czyli sądu właściwego, zastosowanie znajduje Rozporządzenie Bruksela I, czyli Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1215/2012. W praktyce kluczowe znaczenie ma tutaj art. 7 pkt 1 lit. b Rozporządzenia, zgodnie z którym w sprawach dotyczących umów miejscem wykonania zobowiązania, a więc potencjalnie również miejscem właściwości sądu, jest miejsce dostarczenia rzeczy. W naszej sprawie tym sądem będzie więc sąd niemiecki.

Jakie prawo zastosuje sąd?

Natomiast w zakresie prawa właściwego zastosowanie znajduje Rozporządzenie Rzym I, czyli Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 593/2008. W sytuacji braku wyboru prawa przez strony zasadnicze znaczenie ma art. 4 ust. 1 lit. a Rozporządzenia Rzym I, zgodnie z którym umowa sprzedaży towarów podlega co do zasady prawu państwa, w którym sprzedawca ma miejsce zwykłego pobytu lub siedzibę. Prawem właściwym będzie więc prawo polskie.

Mamy więc w tej sprawie bardzo ciekawą sytuację. Sądem właściwym dla rozstrzygnięcia sprawy jest sąd niemiecki, natomiast prawem właściwym dla umowy będzie prawo polskie. Jak to będzie wyglądać w praktyce? To już zupełnie inna historia.

CISG – konwencja, o której przedsiębiorcy często zapominają

Na tym jednak analiza się nie kończy.

W praktyce bardzo często przedsiębiorcy, a czasem również pełnomocnicy, zapominają, że w relacjach handlowych pomiędzy polskimi i niemieckimi przedsiębiorcami zastosowanie znajduje również Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (CISG). Często jednak w umowach handlowych znajdziemy zapis wyłączający stosowanie tej właśnie Konwencji. To wszystko kwestia pewnej świadomości prawnej, jakie akty prawne obowiązują w naszej relacji z kontrahentem.

Konwencja ta ma charakter bezpośrednio obowiązujący i w wielu przypadkach wyprzedza stosowanie krajowych przepisów prawa cywilnego.

Właśnie dlatego dla oceny skuteczności odstąpienia od umowy kluczowe znaczenie miały przepisy CISG, a w szczególności:

• art. 47 ust. 1 i 2 CISG,
• oraz art. 49 ust. 2 CISG.

Odstąpienie od umowy po dostarczeniu towaru – art. 49 ust. 2 CISG

W analizowanej sprawie sprzedawca dostarczył już towar, a niemiecki klient odstąpił od umowy po jego dostarczeniu. Oznacza to, że zastosowanie znajduje art. 49 ust. 2 CISG, który ogranicza możliwość późniejszego odstąpienia od umowy przez kupującego.

Zgodnie z tym przepisem kupujący traci prawo do odstąpienia od umowy, jeżeli nie złoży oświadczenia o odstąpieniu:

• w rozsądnym terminie od chwili, gdy dowiedział się o wykonaniu dostawy,
• albo po bezskutecznym upływie dodatkowego terminu wyznaczonego sprzedawcy zgodnie z art. 47 CISG.

I właśnie ten element bywa często pomijany przez kontrahentów. Samo opóźnienie dostawy nie oznacza jeszcze automatycznie skutecznego prawa do odstąpienia od umowy, szczególnie jeżeli kupujący przez dłuższy czas tolerował opóźnienie albo nie wyznaczył sprzedawcy odpowiedniego dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania.

Odszkodowanie po odstąpieniu od umowy

Osobnym problemem pozostaje kwestia dochodzenia odszkodowania.

W praktyce niemieccy kontrahenci bardzo często próbują łączyć odstąpienie od umowy z równoczesnym dochodzeniem szeroko rozumianych utraconych korzyści. Problem polega jednak na tym, że samo odstąpienie od umowy nie oznacza jeszcze automatycznego powstania roszczenia odszkodowawczego.

Konieczne pozostaje bowiem wykazanie:

• naruszenia zobowiązania,
• szkody,
• związku przyczynowego,
• oraz przewidywalności szkody po stronie sprzedawcy zgodnie z zasadami wynikającymi z CISG.

A to w praktyce okazuje się znacznie trudniejsze niż samo złożenie oświadczenia o odstąpieniu od umowy.

Zobacz jeszcze:

• Umowa z niemieckim kontrahentem. Dobry biznes czy pułapka…?
• Postępowanie upadłościowe w Niemczech - praktyczny poradnik dla wierzycieli
• Oferta dla zagranicznego kontrahenta – jak bezpiecznie skalkulować koszty delegowania do Niemiec

O mnie

dr Katarzyna Styrna-Bartman, LL.M. jest radcą prawnym w BLU Kancelarii Prawnej we Wrocławiu oraz autorką bloga bartmanlegalupdates.com, na którym w przystępny i praktyczny sposób analizuje zagadnienia związane z delegowaniem pracowników, europejskim prawem pracy, międzynarodowym prawem podatkowym oraz prawnymi aspektami działalności gospodarczej prowadzonej pomiędzy Polską a Niemcami.

Posiada niemiecki doktorat z prawa uzyskany na Uniwersytecie w Ratyzbonie (Universität Regensburg). Dzięki temu łączy znajomość polskiego i niemieckiego systemu prawnego z praktycznym doświadczeniem w obsłudze przedsiębiorców prowadzących działalność transgraniczną.

Specjalizuje się w doradztwie dla firm działających na rynku niemieckim – w szczególności w sprawach dotyczących delegowania pracowników, obowiązków podatkowych, sporów z niemieckimi kontrahentami oraz przygotowywania i opiniowania umów handlowych w relacjach międzynarodowych.

Na co dzień wspiera przedsiębiorców w analizie modeli prowadzenia działalności w Niemczech, w tym w szczególności w zakresie prawidłowego delegowania pracowników, obowiązków rejestracyjnych oraz relacji z niemieckimi organami administracji.

„Nie piszę o przepisach dla samych przepisów – piszę po to, aby pomóc przedsiębiorcom zrozumieć ich konsekwencje w praktyce.”

W jakich sprawach najczęściej pomagamy przedsiębiorcom

Wsparcie kancelarii najczęściej dotyczy sytuacji takich jak:

• kontrola Zoll w firmie delegującej pracowników do Niemiec,
• pisma z niemieckich urzędów dotyczące delegowania pracowników lub wynagrodzenia minimalnego,
• analiza modeli współpracy z niemieckimi kontrahentami (outsourcing usług czy praca tymczasowa),
• spory z niemieckimi kontrahentami,
• analiza obowiązków podatkowych związanych z działalnością prowadzoną w Niemczech,
• postępowania prowadzone przez niemieckie organy po kontroli.

W takich sytuacjach kluczowe znaczenie ma szybka analiza problemu oraz właściwa strategia działania.

Współpraca międzynarodowa

BLU Kancelaria Prawna współpracuje również z prawnikami z Niemiec oraz doradcami podatkowymi z Polski i Niemiec, co pozwala na kompleksowe wsparcie przedsiębiorców prowadzących działalność transgraniczną.

Jeżeli prowadzisz działalność na rynku niemieckim lub planujesz delegowanie pracowników do Niemiec i potrzebujesz wsparcia prawnego w tym zakresie, zapraszam do kontaktu: .📩