Alert für deutsche Geschäftsführer einer GmbH in Polen / Änderung der Rechtslage /
Über die Autorin: Dr. Katarzyna Styrna-Bartman LL.M. ist Rechtsanwältin mit Spezialisierung auf deutsch-polnische Wirtschaftsbeziehungen, grenzüberschreitendes Arbeitsrecht sowie Compliance- und Haftungsrisiken bei Geschäftstätigkeiten in Polen. Sie berät deutsche Unternehmen insbesondere in den Bereichen Arbeitsrecht, Zusammenarbeit mit polnischen Subunternehmern, Restrukturierungen sowie deutsch-polnische Wirtschaftsstreitigkeiten.
Die Novellierung des Handelsgesellschaftsgesetzbuches (nachfolgend HGGB genannt) führt einen neuen Grundsatz für den Rücktritt von der Funktion des einzigen Geschäftsführers einer polnischen GmbH ein. Bis Ende Februar lag im HGGB keine Vorschrift bezüglich des Empfängers der Rücktrittserklärung eines Einzelmitglieds der Geschäftsführung vor – die Rechtslösung dieser Frage wurde durch die Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofes bearbeitet (durch den Urteil des OG [SN] vom 31. März 2016, Az.III CZP 89/15).
Der durch die o. g. Novellierung eingeführte Art. 202 § 6 des HGGB bestimmt einen neuen Grundsatz des Rücktritts von der Funktion des Geschäftsführers einer polnischen GmbH: wenn als Folge des Rücktritts eines Geschäftsführers kein Mandat in der Geschäftsführung besetzt bleibt, reicht der Geschäftsführer seinen Rücktritt den Gesellschaftern ein, indem er gleichzeitig eine Gesellschafterversammlung, über die im Art. 2331 die Rede ist, einberuft, es sei denn im Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist. Die Gesellschafterversammlung wird im besprochenen Fall durch den oben genannten Geschäftsführer einberufen.
Die neu eingeführten Vorschriften sind unmittelbar geltend.
Für die formelle Einberufung der Gesellschafterversammlung werden 14 Tage erfordert. Daraus ergibt sich eine bestimmte Frist, in der die geschickte Erklärung über den Rücktritt wirksam wird. Die Amtsniederlegung ist wirksam erst am auf die Gesellschafterversammlung folgenden Tag, d. h. 15 Tage nach der Rücktrittserklärung (und der gleichzeitigen Einberufung der Versammlung).
In Bezug auf die durch die Novellierung eingeführten Grundsätze kommen viele Unklarheiten in Betracht, u. a. betreffend die (bis Ende Februar unproblematische) informelle Einberufung der Gesellschafterversammlung im Fall des Rücktritts des Geschäftsführers. Eine informelle Einberufung der Gesellschafterversammlung liegt nur dann vor, wenn auf der Gesellschafterversammlung das gesamte Stammkapital der Gesellschaft vertreten ist und weder gegen die Abhaltung der Versammlung noch gegen die Aufnahme einzelner Angelegenheiten in die Tagesordnung ein Widerspruch von den Anwesenden erhoben wird.
Ferner ist auch die formelle Einberufung der Gesellschafterversammlung nach der Novellierung problematisch - fraglich ist sogar der entsprechende Zeitpunkt des Eingangs der Rücktrittserklärung im Fall von mehreren Gesellschaftern der Gesellschaft. Viele von den Fragen werden wahrscheinlich erst durch Gerichte im Rahmen der Gerichtsverfahren geklärt.
Über mich
Dr. Katarzyna Styrna-Bartman LL.M. ist Rechtsanwältin PL mit Spezialisierung auf deutsch-polnische Wirtschaftsbeziehungen, grenzüberschreitendes Arbeitsrecht sowie Compliance-Risiken bei Geschäftstätigkeiten in Polen.
Sie berät insbesondere deutsche Unternehmen, die:
- Mitarbeiter in Polen beschäftigen,
- mit polnischen Subunternehmern zusammenarbeiten,
- grenzüberschreitende Dienstleistungen erbringen,
- oder rechtliche Risiken im Zusammenhang mit Arbeitsrecht, Sozialversicherung und Compliance minimieren möchten.
Ein besonderer Schwerpunkt ihrer Tätigkeit liegt in der Beratung deutscher Unternehmen bei:
- arbeitsrechtlichen Fragestellungen in Polen,
- Kündigungen und Restrukturierungen,
- Arbeitnehmerüberlassung und Outsourcing,
- Zusammenarbeit mit polnischen Subunternehmern,
- ZUS- und PIP-Kontrollen,
- Haftungs- und Compliance-Risiken im deutsch-polnischen Geschäftsumfeld,
- sowie deutsch-polnischen Gerichtsverfahren und grenzüberschreitenden Wirtschaftsstreitigkeiten.
Dank ihrer langjährigen Erfahrung im deutsch-polnischen Rechtsverkehr verbindet sie fundierte Kenntnisse des polnischen Arbeits- und Wirtschaftsrechts mit einem tiefen Verständnis der Erwartungen deutscher Unternehmen und internationaler Unternehmensstrukturen.
Dr. Katarzyna Styrna-Bartman begleitet Mandanten nicht nur rechtlich, sondern vor allem strategisch – mit Fokus auf Risikominimierung, rechtssichere Prozesse und praktische Lösungen für Unternehmen mit Aktivitäten in Polen.
Ein weiterer Schwerpunkt liegt in der Zusammenarbeit mit deutschen Rechtsanwaltskanzleien und Steuerberatern, die Mandanten bei geschäftlichen Aktivitäten in Polen begleiten. Die Kanzlei unterstützt deutsche Partnerkanzleien insbesondere bei grenzüberschreitenden arbeitsrechtlichen Fragestellungen, deutsch-polnischen Wirtschaftsstreitigkeiten sowie bei Compliance- und Haftungsrisiken im Zusammenhang mit dem polnischen Markt.
Die Zusammenarbeit erfolgt flexibel und praxisorientiert – sowohl im Hintergrund als lokale Unterstützung in Polen als auch im direkten Mandantenkontakt bei internationalen Projekten und Verfahren.
Ich unterstütze deutsche Unternehmen bei rechtlichen Risiken und Geschäftsaktivitäten in Polen.
